外资股权并购的基本制度

　　1、外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

　　2、并购当事人应当以资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权，变相向境外转移资本。

　　外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形式的股权变更时，应当符合国有资产管理的有关规定。

　　3、投资者应自执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，自执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　4、外国投资者认购境内公司增资，股东应在申请登记时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。

　　5、外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。

　　外国投资者认购境内公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

　　6、外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。

　　7、外国投资者股权并购的，注册资本和实收资本未发生变更的，变更登记时可以不提交验资报告。变更后注册资本以可自由兑换的外币表示的，人民币与外币之间的折算应按发生(缴款)当日中国人民银行公布汇率的中间价计算。

　　8、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自执照颁发之日起6个月内缴清。