企业兼并协议范文

　　企业兼并协议范文中常见的重要条款主要包括（1）保密条款（2）独家谈判（3）发布和披露（4）法律适用及争议解决（5）生效和终止条款（6）费用分摊条款。接下来，小编为您介绍企业兼并协议范文的相关内容！欢迎阅读！

　　一、企业兼并协议范文

　　甲方：___________________________

　　住址：___________________________

　　乙方：___________________________

　　住址：___________________________

　　鉴于：

　　(1)甲方为经_________省人民政府批准以_________方式设立的_________公司;拟兼并乙方下属的_________厂。

　　(2)_________厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。

　　(3)双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的_________厂。

　　(4)本兼并事项已征得政府有关部门的同意。

　　为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

　　1、有关词语的解释

　　除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：

　　1、1　________厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为_________________，营业执照注册号为________，注册资金为_________元。

　　1、2　资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_________厂的资产评估报告

　　1、3　有关资产：是指依本协议书甲方所接收的_________厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。

　　1、4　有关合同：是指_________厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。

　　1、5　有关业务：是指_________厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。

　　1、6　有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的_________厂的所有在册职工。

　　2、兼并方式

　　2、1　甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并_________厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_________厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。

　　2、2　本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。

　　2、3　甲方在兼并_________厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。

　　3、有关债权、债务的处理

　　甲方在兼并_________厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。

　　4、有关合同的处理

　　4、1　甲方在兼并_________厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。

　　4、2　上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。

　　5、兼并事宜

　　5、1　甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理_________厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。

　　5、2　在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。

　　5、3　_________厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。

　　6、承诺

　　6、1　乙方与_________厂的承诺。

　　6、1、1　乙方与_________厂有权处置_________厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。

　　6、1、2　乙方与_________厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工

　　6、2　甲方的承诺

　　6、2、1　甲方保证及时接收_________厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。

　　6、2、2　甲方保证接收_________厂的有关职工。

　　6、3　甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。

　　7、甲方的权利义务

　　7、1　甲方的权利

　　7、1、1　甲方有权根据本协议接收_________厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。

　　7、1、2　甲方有权要求乙方将与_________厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。

　　7、2　甲方的义务

　　7、2、1　按本协议的约定支付有关对价的义务。

　　7、2、2　与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。

　　8、乙方的权利和义务

　　8、1　乙方的权利

　　8、1、1　乙方有权向甲方收取有关对价。

　　8、1、2　乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方_________厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害_________厂职工的利益。

　　8、2　乙方的义务

　　8、2、1　乙方有义务与_________厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。

　　8、2、2　乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。

　　9、违约责任

　　9、1　任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任;给对方当事人造成损失的，应给予赔偿;双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

　　9、2　因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。

　　10、纠纷的解决

　　10、1　甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决;

　　10、2　甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向_________市中级人民法院提起诉讼。

　　11、附则

　　11、1　本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　11、2　本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。

　　11、3　本协议书一式_________份，甲、乙双方各执_________份，具有同等法律效力。

　　甲方(盖章)：______________

　　乙方(盖章)：_____________

　　法定代表人(签字)：________

　　法定代表人(签字)：_______

　　_________年______月_______日

　　_________年______月______日

　　签订地点：__________________

　　签订地点：_________________

二、企业兼并效力问题

　　并购意向协议只是并购双方初步的意向性文件，一般不具有法律效力。但是并非所有的条款都不具有约束力。具有法律约束力的条款主要有以下内容：（1）保密条款（2）独家谈判（3）发布和披露（4）法律适用及争议解决（5）生效和终止条款（6）费用分摊条款（7）法律效力之等。

　　提示：

　　1、法律效力本身应具有效力，否则其他条款的效力问题也就成无水之源无根之木了。

　　2、除了常规的具有法律效力的条款，其他条款是否包含在内主要把握该条款是否为并购双方在谈判中共同认可和确认的。因为有时候谈判时间较长，能够确认相关实质性条款时第一时间确认还是很有必要的。这也会提高整个谈判的效率。

　　三、并购流程的参与者

　　主要参与者包括买方与卖方的：

　　1、商业开发团队，主要负责找出并确认交易标的以及交易的可行性，确定交易结构以及方案等。

　　2、管理层与董事会，他们对并购行进行批准或认可。

　　3、股东，对于一定规模的并购，其中肯定需要股东的参与，无论是买方或者卖方，都应得到股东的同意才能最终执行并购交易。当然除此以外还有买方卖方的其他组织或者功能性的部门会受到并购交易的影响，但以上三方是并购流程中直接的参与者。辅助参与者投资银行，会计、税务和法务以及监管者（尤其对公开交易）的参与。